2025年4月28日，中航成飞股份有限公司发布公告称，公司于4月27日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于减少注册资本及修订公司章程的议案》，拟注销历史回购股份，相应减少注册资本并修订公司章程。
回购股份实施及使用情况回顾
中航成飞股份有限公司（原“中航电测仪器股份有限公司”）于2021年2月8日通过《关于回购公司股份的方案》，计划以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。截至2022年2月7日，公司累计回购股份4,691,000股，约占当时总股本的0.79%，最高成交价13.19元/股，最低成交价12.30元/股，成交总金额60,813,062.00元（不含交易费用）。
在回购股份留存期间，公司与中国航空工业集团有限公司签订股权收购协议，通过发行股份购买资产的方式收购中国航空工业集团持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权。2025年1月22日完成新股发行后，公司总股本从590,760,499股增加至2,676,782,376股，回购专用证券账户中库存股数量未变，但持股比例由0.79%下降至0.18%。且因公司启动发行股份购买资产事项构成重大资产重组，在重组期间未实施员工持股计划或股权激励。
注销回购股份与减资详情
根据相关规定，公司应在三年内转让或注销库存股。因未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或股权激励，公司拟注销回购专用证券账户中的4,691,000股库存股，并相应减少公司注册资本4,691,000元。本次回购股份注销手续完成后，公司总股本将由2,676,782,376股减少至2,672,091,376股 。股本结构变化如下：
| 项目 | 库存股注销前 | 本次增减变动 | 库存股注销后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 持股比例 | 数量（股） | 数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 2,086,021,877 | 77.93% | 0 | 2,086,021,877 | 78.07% |
| 无限售条件股份 | 590,760,499 | 22.07% | -4,691,000 | 586,069,499 | 21.93% |
| 股份总数 | 2,676,782,376 | 100.00% | -4,691,000 | 2,672,091,376 | 100.00% |
公司章程相应修订
鉴于公司注册资本变更，依据相关法律法规，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。原《公司章程》第一章第六条“公司注册资本为人民币2,676,782,376元”，修订为“公司注册资本为人民币2,672,091,376元”；第三章第二十三条“公司股份总数为2,676,782,376股，均为人民币普通股。国家用于航空产品技改的拨款资金形成的资产的权益由中国航空工业集团有限公司或其指定单位独享”，修订为“公司股份总数为2,672,091,376股，均为人民币普通股。国家用于航空产品技改的拨款资金形成的资产的权益由中国航空工业集团有限公司或其指定单位独享”。
上述注销回购股份并减少注册资本暨修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。公司董事会拟提请股东大会授权办理工商变更登记、回购股份注销等相关事宜。公司表示，本次注销回购股份不会影响公司正常运作和经营管理，不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件。
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