2025年4月28日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“海利尔药业”）召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，有6名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将对这6名激励对象已获授但尚未解锁的2万股限制性股票进行回购注销。
激励计划过往审批与披露回顾
海利尔药业的2021年限制性股票激励计划自2021年3月启动，历经多轮审批与信息披露： - 2021年3月5日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过激励计划草案等多项议案，独立董事发表独立意见并征集投票权，律所出具法律意见书。 - 2021年3月6日 - 3月22日，公司对激励对象名单进行内部公示。 - 2021年3月23日，2021年第一次临时股东大会批准激励计划，董事会获授权办理相关事宜。 - 2021年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案。 - 2021年5月12日，公司披露首次授予结果公告，确定登记日为2021年5月10日，登记数量541.4万股。 - 此后，在2021年10月至2025年2月期间，公司多次因激励对象离职等原因回购注销限制性股票，同时也根据解锁条件成就情况，为符合条件的激励对象解锁限制性股票。
本次回购详情
- 回购原因、数量及价格：依据《激励计划》及股东大会授权，6名预留部分限制性股票授予的激励对象因离职不再具备激励资格，公司将按8.75元/股加上同期银行存款利息之和回购注销其已获授但尚未解锁的2万股限制性股票。若2024年度权益分派方案未经股东大会审议通过，回购价格则为9.25元/股加上同期银行存款利息之和。
- 回购资金与来源：回购价款为回购数量（2万股）乘以回购价格（8.75元/股或9.25元/股，依权益分派方案而定）加上同期银行存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
股本结构变动
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由339,898,336股变更为339,878,336股。具体股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | 单位：股 |
|---|---|---|---|---|
| 有限售条件股份 | 20,000 | -20,000 | 0 | |
| 无限售条件股份 | 339,878,336 | 0 | 339,878,336 | |
| 总计 | 339,898,336 | -20,000 | 339,878,336 |
回购影响与各方意见
- 对公司影响：本次回购注销完成后，公司注册资本也将相应由339,898,336元减少为339,878,336元。不过，该事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不影响管理团队勤勉尽职。
- 监事会意见：监事会认为本次回购注销的原因、数量、价格及程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况，同意回购注销处理。
- 法律意见书结论：北京市金杜（青岛）律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要授权和批准，符合相关法律法规、公司章程及激励计划规定，尚需履行信息披露义务，并办理减资及股份注销登记手续。
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