本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）第十二届董事会第九次临时会议于2024年4月30日以现场、视频结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2024年4月27日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会现有董事9名，实际出席会议9名，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长CHUN BILL LIU（刘汕）主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于申请撤销其他风险警示的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网和证券时报的《关于申请撤销其他风险警示的公告》（2024-036）。
备查文件：
经董事签字并加盖董事会印章的公司第十二届董事会第九次临时会议决议；
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二Ο二四年五月六日
证券代码：000637 证券简称：ST实华 公告编号：2024-036
茂名石化实华股份有限公司
关于申请撤销其他风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司已向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示。申请最终能否获得深圳证券交易所核准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日召开的第十二届董事会第九次临时会议审议通过了《关于申请撤销其他风险警示的议案》，此议案无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、公司股票交易被实施其他风险警示的情况
公司2022年度被审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）出具否定意见的内部控制审计报告。导致否定意见的事项如下：
1、合同履行方面存在重大缺陷
公司与茂名市晶惠石油化工有限公司（以下简称“晶惠公司”）、广发银行股份有限公司茂名分行（以下简称“广发银行”）签订《厂商银预付款融资三方合作协议》，协议中约定“茂化实华凭且仅凭广发银行签发的《提货通知书》给予晶惠公司办理提货，否则构成违约”。茂化实华公司在仅收到相当于合同总金额30%的《提货通知书》，剩余1799万元公司尚未收到《提货通知书》情况下向晶惠公司全部发货，违反了合同条款，不符合公司《合同管理制度》等相关规定。
2、公司对应收账款的管理存在重大缺陷
公司2022年度与晶惠公司交易中，未对晶惠公司的信用风险和应 收账款可收回金额进行实时更新。截止2022年 12月 31日，公司对晶惠公司涉及诉讼或有连带责任款项及应收款项共计 9,107.13 万元。尽管公司于期后对晶惠公司起诉并向法院申请财产保全，但冻结的银行存款只有 1,200 元，冻结的房产只有一套住宅用房在冻结前未受限，其余均已被优先抵押，无法覆盖公司可能的损失，相关内部控制失效。
上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条之（四）“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”，公司股票于2023年5月5日起被实施其他风险警示，股票简称由“茂化实华”变更为“ST实华”。
具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网及《证券时报》上披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨股票停牌的公告》【2023-029】。
二、公司内部控制缺陷整改措施
（一）完善内控制度。公司及时启动内控制度建设，完成“321”标准化管控体系：3本手册（内控手册、评价手册、合规手册）、2份汇编（制度汇编、基础法规库汇编）、1本常规授权指引。通过内控体系建设，明确“公司治理、公司战略、企业文化、社会责任、风险评估、全面预算、投资管理、融资担保管理、人力资源、财务管理、销售管理、生产运营、生产技术、采购管理、资产管理、工程项目、合规与合同管理、科技研发、行政管理、信息披露、信息系统、突发事件、内部控制和内部审计”等业务事项审批流程和权责。修订完善公司35项规则及治理类制度，包括《内部控制与风险管理规定》《内部控制考核管理办法》《合同管理办法》《合规管理办法（试行）》《应收款项管理办法》《产品营销管理办法》等。通过前期检查发现的113项内控缺陷（制度设计缺陷69项，运行缺陷44项）全部整改完成，内控工作取得阶段性成果。
（二）强化合同管理。进一步修订《公司合同内控管理的若干措施》，完善包括合同送审、合同签字、合同盖章、合同登记备案等业务流程。按业务性质统一公司合同版本、条款并加注LOGO水印，加强对客户资信、资质的认定和备案。每月组织对各部室上月的合同签订、履行情况进行检查，定期对合同管理情况进行审计。对违反《合同管理办法》和本规定的各项行为，按照情节轻重，予以罚款、追偿损失等经济处罚及给予警告、记过直至开除等行政处罚，触犯刑法的，依法送司法机关处理。
（三）抓好专项审计。强化审计监督职能，重点抓好合同、工程、投资、关键岗位人员的专项审计。开展公司内部控制制度执行情况的全面检查与评价工作，抽凭内控资料、查阅账务，收集材料约1700份，发现内控缺陷约26项。配合外部机构完成对湛江实华工程项目“竣工决算”的审计工作，为公司平稳健康可持续发展奠定基础。
（四）强化印章管理。全程执行印章管理员从用印会签、登记、核定内容全程管理；全程监督部室印章双核人员（建立台账跟踪）、总经理办公室负责人（审核具体实施）。
（五）加强监督制约。对职能机构进行优化调整，销售体系改革，成立营销中心，撤销原有的子公司（分公司）营销职能，由营销中心集中统一归口管理，统一管理公司及子公司销售业务，强化内部相互监督制约。完善仓库管理，移交管理职能，强化仓库发货及日常管理稽核，确保公司产品和物资安全。公司第二大股东央企派出副董事长、监事会主席和财务总监，监督促进依法合规经营。
（六）加强信息化建设。积极推进实现数字化转型，引进金蝶系统，促进信息化建设上新台阶。建立健全业务流程的信息化管控平台，减少人为操作失误。通过完善信息化建设，规范业务流程，促进内控制度规范落实。
（七）充实业务力量。扩充财务、审计队伍，成立内部控制工作办公室，完成财务、审计扩招，相关岗位人员增加约8-10人。开展上市公司内部控制、风险管理与合规体系建设培训，强化业务岗位稽核，提高执行力和监督水平。
（八）严肃责任追究。对相关责任人进行处分，免去原营销部经理职务，调整分管领导分工，公司原总经理不再聘任等。
（九）采取法律手段极力挽回（避免）损失。①就晶惠公司拖欠的货款2319万元，东成公司于2023年2月14日提起了诉讼，现已取得支持东成公司诉讼请求的生效法律文书。东成公司已依据生效法律文书申请法院执行李晶惠的财产；②就广发银行因东成公司违反合同强制划扣东成公司1799万元事宜，东成公司已依法提起诉讼，目前一审法院已判决广发银行须向东成公司返还1799万元，广发银行不服提出上诉；③就广东华兴银行股份有限公司江门分行（以下简称“华兴银行”）起诉晶惠公司返还银行承兑本金4250万元，并且要求公司承担连带责任，目前一审法院仅判决公司就汇票票款本金中的1750万元向华兴银行承担退款责任。公司已上诉，全力争取完全免责；④东成公司已于2024年4月分别对茂名市惠麟化工贸易有限公司（应收货款296万）、湖北茂化实华科技发展有限公司（应收货款716万）、广西博义创新材料有限公司（应收货款338万）提起诉讼，正在通过法律手段极力挽回损失。
三、公司内部控制缺陷的消除情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并于2024年4月25日出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》和《茂名石化实华股份有限公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》，认为公司在2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司2022年度内部控制报告否定意见涉及事项影响已消除。
四、公司不存在新增其他风险警示及强制退市的相关情形
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年8月修订）》）第9.8.1条规定的其他风险警示情形，第9.2.1、9.3.1、 9.4.1、9.5.1条规定的有关退市的规定进行逐条自查，确认公司不存在新增其他风险警示情形及强制退市情形，具体内容如下：
（一）公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条规定的其他情形
1、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第(一)项规定的情形
根据公司自查及中兴财光华于2024年4月25日出具的《关于茂名石化实华股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》【中兴财光华审专字（2024）第226023号】，截至2023年12月31日，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（一）项规定的“公司存在资金占用且情形严重”的情形。
2、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（二)项规定的情形
根据公司自查及核对企业信用报告，截至2023年12月31日，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（二）项规定的“公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。
3、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第(三)项规定的情形
根据公司自查及披露的相关公告文件，公司董事会、股东大会均正常履职，截至2023年12月31日，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（三）项规定的“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。
4、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第(五)项规定的情形
根据公司披露的《2023年年度报告》，2023年度公司实现营业收入4,547,810,680.92元，公司生产经营活动一直正常开展，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（五）项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。
5、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第(六)项规定的情形
根据公司自查，公司有6个银行账户因金融借款合同纠纷被江门市蓬江区人民法院被冻结，冻结金额为3,314,780.21元；湛江实华有6个银行账户因建设工程施工合同纠纷被湛江经济技术开发区法院冻结，冻结金额为15,433,791.71元。截至2023年12月31日，公司银行账户存款余额为136,686,060.51元，被冻结金额占公司银行账户余额比例为 13.72%。
公司被冻结银行账户数量较少，涉及金额占公司总银行账户余额比例较小，不会对公司经营所需资金的收支造成重大影响；公司现正在妥善解决相关诉讼，并持续推进有关银行账户解除冻结事宜，在此之前，公司可通过其他非冻结账户进行日常经营活动的收支。
公司被司法冻结账户未涉及公司核心主体经营账户，公司核心子公司和核心业务均未受影响，不会对公司生产经营中的正常收支造成不利影响。公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（六）项规定的“主要银行账号被冻结”的情形。
6、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第(七)项规定的情形
根据公司披露的最近三年年报及审计报告，2021年至2023年三个会计年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为82,058,400.47元、-129,621,779.10元、-127,833,708.40元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为70,177,062.22元、
-133,212,682.10元、-131,498,256.13元。同时，根据中兴财光华出具的茂化实华2023年度《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第226047号）及公司书面确认，截至2023年12月31日，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（七）项规定的“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
7、截至目前，公司不存在深圳证券交易所认定需实施“其他风险警示”的其他情形。
综上，根据公司逐条自查，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（一）项至第（八）项所列情形，符合向深圳证券交易申请对其股票交易申请撤销“其他风险警示”的条件。
（二）公司不存在新增《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.2.1条第一款交易类强制退市情形
公司系在深圳证券交易所仅发行A股股票的公司，不存在“连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股”、“连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元”、“公司连续二十个交易日股票收盘市值均低于3亿元”、“公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人”情形。
（三）公司不存在新增《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条第一款财务类强制退市情形
1、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条第一款第（一）项的情形
根据中兴财光华出具的茂化实华2023年度《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第226047号），公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条第一款第（一）项规定的“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的情形。
2、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条第一款第（二）项的情形
根据中兴财光华出具的茂化实华2023年度《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第226047号），截至2023年12月31日，归属于母公司股东权益合计为881,681,069.13元。据此，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条第一款第（二）项规定的“经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形。
3、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条第一款第（三）项的情形
根据中兴财光华出具的茂化实华2023年度《审计报告》【中兴财光华审会字（2024）第226047号】，对公司2023年度财务报表出具保留意见的审计意见。据此，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条第一款第（三）项规定的“财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。
4、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条第一款第（四）项的情形
根据公司自查及披露的相关公告文件，截至目前，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条第一款第（四）项规定的“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形”的情形。
（四）公司不存在新增《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.4.1条规范类强制退市情形
1、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.4.1条第（一）项的情形
2024年4月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，符合《上市公司信息披露管理办法》第十三条关于年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露的期限规定。
据此，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.4.1条第（一）项规定的“未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露”的情形。
2、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.4.1条第（二）项的情形
2024年4月25日，公司召开第十二届董事会第四次会议，全体董事一致审议通过了《2023年年度报告及摘要》，且公司全体董事已签署声明确认《茂名石化实华股份有限公司2023年年度报告》真实、准确、完整。
据此，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.4.1条第（二）项规定的“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证”的情形。
3、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.4.1条第（三）项的情形
根据公司自查及披露的相关公告文件，截至目前，公司未发生财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正的情况。
据此，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.4.1条第（三）项规定的“因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正”的情形。
4、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.4.1条第（四）项的情形
根据公司自查及披露的相关公告文件，截至目前，公司未发生信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷被深圳证券交易所要求改正的情况。
据此，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.4.1条第（四）项规定的“因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正”的情形。
5、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.4.1条第（五）项的情形
截至目前，公司总股本为519,875,356股，控股股东茂名港集团有限公司持有公司151,538,145股，占公司总股本的29.15%，社会公众持有的股份高于公司股份总数的10%。据此，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.4.1条第（五）项规定的“因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决”的情形。
6、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.4.1条第（六）项的情形
根据公司自查及披露的相关公告文件，未发生持有公司全部股东表决权10%以上的股东依据《公司法》第一百八十二条向人民法院申请强制解散公司的情况。据此，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.4.1条第（六）项规定的“公司可能被依法强制解散”的情形。
7、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.4.1条第（七）项的情形
根据公司自查及披露的相关公告文件，未发生公司申请重整、和解或者破产清算的情形。据此，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.4.1条第（七）项规定的“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的情形。
8、截至目前，公司不存在深圳证券交易所认定需实施“其他风险警示”的其他情形。
（五）公司不存在新增《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.5.1条重大违法强制退市情形
1、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.5.1条第（一）项的情形
经自查，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.5.1条第（一）项规定的“上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为”的情形。
2、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.5.1条第（二）项的情形
经自查，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.5.1条第（二）项规定的“公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位”的情形。
综上，公司通过逐条自查，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.2.1、9.3.1、9.4.1及9.5.1条有关强制退市的情形，公司未触及退市风险警示标准，公司不存在新增退市风险警示情形。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司内部控制缺陷整改已完成，内部控制运行有效，不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》规定的触及“其他风险警示”的情形，也不存在新增“退市风险警示”情形，公司已符合撤销“其他风险警示”的条件。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.5条第3款的规定，可以向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易的“其他风险警示”。申请撤销其他风险警示，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
公司已向深圳证券交易所提交撤销股票交易其他风险警示的申请，该事项尚需深圳证券交易所核准。能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险，公司将根据工作进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司
董事会
2024年5月6日
