云内动力1480.78万股限制性股票将回购注销，业绩考核未达标成主因

2025年4月28日，昆明云内动力（维权）股份有限公司（以下简称“云内动力”）召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

根据公告，本次拟回购注销的限制性股票数量为14,807,763股，占公司当前股本总额的0.7595%，涉及激励对象363人。其中，因首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及1名激励对象离职而回购注销限制性股票14,651,763股，回购价格为1.54元/股；因2名激励对象身故而回购注销限制性股票156,000股，回购价格为1.54元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息 。

回购资金总额方面，公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为22,803,955.02元加上相应银行同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金。

本次回购注销完成后，公司股本总额将由1,949,769,173股减至1,934,961,410股，公司股权分布仍具备上市条件。

业绩考核未达标，成回购主因

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核需满足多项条件，包括以2021年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于50%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；2024年度净资产收益率不低于3.01%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；2024年度总资产周转率不低于0.66次等。

然而，根据公司2024年度审计报告，公司2024年度净资产收益率未能达到规定的第二个解除限售期业绩考核目标，公司需对361名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期的限制性股票予以回购注销。经查询，截至审议本回购注销事项的董事会召开日，其中1名激励对象持有的本次应回购注销的39,000股股票被司法冻结，待该部分股票解除冻结后，公司将另行对该部分股票的回购注销事项提交公司董事会、股东大会审议。故本次因第二个解除限售期解除限售条件未成就而回购股份数量为14,621,763股，涉及激励对象360人。

此外，鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中1名激励对象离职及2名激励对象身故，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的186,000股限制性股票。

回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数预计将由1,949,769,173股变更为1,934,961,410股，公司股本结构变动如下：

注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时，不影响公司本次激励计划的继续实施。

云南澜湄律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，但尚需提交股东大会审议批准并及时公告，且因回购注销导致公司注册资本减少，还需依照《公司法》等相关法律法规的规定履行相应的减资程序 。公司本次回购注销的原因、数量和价格等相关事宜符合相关法律法规以及《限制性股票激励计划》的有关规定，且已按照规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，后续还需就本次回购注销有关事项继续履行信息披露义务。

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