西安三角防务拟回购注销272.87万股限制性股票 因业绩考核未达标

2025年4月28日，西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项的议案》。因公司会计差错更正，导致2022年限制性股票激励计划部分限制性股票不符合解除限售条件，公司拟对相关股票进行回购注销及收益返还，并调整回购价格。

激励计划回顾

2022年2月21日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表独立意见。同日，第二届监事会第十八次会议也审议通过相关议案。

2022年5月10日，公司对激励计划草案进行修订并审议通过相关议案。5月26日，2022年第二次临时股东大会批准实施本激励计划，并授权董事会办理相关事宜。

2022年7月8日，公司确定首次授予激励对象名单、授予对象及授予价格，并向激励对象首次授予限制性股票。2022年7月15日，完成首次授予登记工作，限制性股票于7月19日上市。

2023年5月，公司对预留部分授予激励对象进行公示。5月22日，审议通过向激励对象授予预留限制性股票的议案。7月19日，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，同意为74名激励对象办理128.1万股限制性股票的解除限售手续。7月21日，完成预留部分登记工作，授予登记完成数量为93.25万股，授予价格为21.82元/股，授予登记人数为10人。

2024年7月25日，董事会审议通过首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。

回购注销原因及情况

根据《激励计划（草案修订稿）》，首次授予及预留授予的限制性股票各年度均有业绩考核目标。然而，中审众环会计师事务所于2025年4月28日出具报告显示，会计差错更正后，2023年净利润增长率为265.45%，未达到首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核要求；2024年净利润增长率为85.93%，未达到首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期的业绩考核要求。

基于此，公司拟对首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期已解除限售未行使权益的股票予以回购注销，已行使权益的股票由激励对象返还所得收益；对首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

此次回购注销合计272.87万股，回购价格为21.638元/股，并按照规定加计中国人民银行同期存款利息，回购资金为自有资金。对于已出售的63.77万股限制性股票，董事会将督促激励对象返还已获授权益。

回购注销后股本结构及影响

回购注销完成后，公司股本结构将发生变化，有限售条件的股份减少158.425万股，无限售条件流通股减少110.955万股，股份总数减少272.87万股。不过，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，激励计划将继续按法规要求执行。同时，本次回购注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

董事会、监事会及律师均认为，本次回购注销及调整回购价格、收益返还相关事项符合法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的规定，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。不过，本次回购注销及调整回购价格、收益返还的实施尚需提交公司股东大会审议通过，并履行注销登记及减资程序。

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