2025年4月25日，江苏扬农化工股份有限公司召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。由于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未达成，公司将回购注销260名激励对象共计1,265,145股限制性股票。
激励计划回顾
扬农化工的2022年限制性股票激励计划自2022年12月30日启动，历经多轮董事会、监事会审议，以及国资委批复、股东大会通过等一系列程序。2023年6月29日，首次授予登记的限制性股票共计269.39万股完成登记；2024年7月2日，预留授予登记的限制性股票共计38.906万股完成登记。期间，因权益分派等因素，对授予价格和预留股份数量进行过调整，同时也对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行过回购注销。
回购注销原因
根据激励计划，第二个解除限售期年度业绩考核目标对应2024年度。然而，公司2025年3月25日披露的《2024年年度报告》显示，2024年业绩考核条件中，加权平均净资产收益率、净利润复合增长率考核指标未达标。具体如下：
| 第二个解除限售期业绩考核条件 | 2024年实际业绩 | 是否达标 |
|---|---|---|
| 2024年净资产收益率（ROE）不低于16.3%，且不低于对标企业75分位值水平 | 2024年净资产收益率（ROE）为11.52%，未达到考核标准16.3% | 否 |
| 2024年公司资产负债率不高于46.61% | 2024年公司资产负债率40.32% | 是 |
鉴于此，公司拟对2022年限制性股票激励计划第二个解锁期已授予但尚未解锁的1,265,145股限制性股票进行回购注销处理，本次回购限制性股票数量占回购注销前公司总股本的0.31%。
回购价格与资金
因公司实施权益分派，对回购价格进行相应调整。调整后，首次授予人员的限制性股票回购价格为38.35元/股，预留授予人员的回购价格为31.52元/股。公司就本次限制性股票回购需支付款项人民币47,632,548.54元，资金来源为自有资金。
股本结构变动
本次回购注销完成后，公司股本结构将发生变动：
| 类别 | 本次变动前数量（股） | 本次变动前比例（%） | 本次变动（股） | 本次变动后数量（股） | 本次变动后比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 有限售条件股份 | 3,818,330 | 0.94 | -1,288,025 | 2,530,305 | 0.62 |
| 无限售条件股份 | 402,868,579 | 99.06 | 0 | 402,868,579 | 99.38 |
| 总计 | 406,686,909 | 100.00 | -1,288,025 | 405,398,884 | 100.00 |
注：公司于2025年3月25日披露相关公告，董事会同意对1名已离职的激励对象所持22,880股限制性股票进行回购注销，截止本公告日前述回购注销工作尚未完成，本次变动数量合并计算了该尚未回购注销的股份。股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，该事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
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