2025年4月，上海君澜律师事务所就浙江天铁科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整相关事项出具法律意见书。
批准与授权回顾
2022年1月至3月期间，天铁科技就《2022年激励计划》，经过多次董事会、监事会、股东大会以及薪酬与考核委员会会议审议，通过了激励计划草案、考核管理办法等相关议案，并获得相应授权。
2022年5月至6月，针对《2022年第二期激励计划》，同样经过多轮会议审议，通过相关议案并授权董事会办理相关事项。2025年4月24日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《2022年第二期激励计划》回购注销及调整相关议案。
《2022年激励计划》回购注销及调整详情
回购注销原因及数量
- 激励对象离职：《2022年激励计划》中，首次授予限制性股票的5名激励对象、预留授予限制性股票的2名激励对象离职，不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计91,277股。
- 公司层面业绩考核未达标：依据计划，因2024年公司层面业绩考核未达标，需回购注销相关限制性股票。综合计算，公司本次就《2022年激励计划》需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,129,742股。
回购数量调整
2022年7月15日，公司实施2021年年度权益分派，进行资本公积转增股本等操作。按照规定，对《2022年激励计划》限制性股票回购数量进行相应调整。例如，调整后因激励对象离职回购首次授予限制性股票数量为76,063股，预留授予为15,214股；因业绩考核未达标回购预留授予限制性股票数量为420,874股。
回购价格
由于相关现金分红由公司代管，本次回购价格不因现金分红调整。调整后首次授予限制性股票回购价格为5.4489元/股，预留授予为5.6915元/股。因激励对象离职需回购注销股票91,277股，回购总金额为501,050.15元；因业绩考核未达标，首次授予但尚未解除限售的限制性股票1,617,591股，按调整后首次授予价格加上银行同期存款利息之和回购；预留授予420,874股，按调整后预留授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
资金来源及影响
本次回购注销资金来源于公司自有资金，不会损害公司及全体股东利益，不影响公司财务状况、经营业绩以及《2022年激励计划》的继续实施。
《2022年第二期激励计划》回购注销及调整详情
回购注销原因
因公司2024年业绩未达到《2022年第二期激励计划》第三个解除限售期设定的考核目标，公司需回购注销11名激励对象第三个限售期对应的限制性股票合计2,104,367股。
回购数量、价格及调整
- 调整事由：与《2022年激励计划》类似，因公司资本公积转增股本等权益分派事项，需对回购数量及价格进行调整。
- 回购数量调整：经计算，调整后回购数量为2,104,367股。
- 回购价格：因现金分红由公司收回处理，回购价格不因分红调整。经调整后限制性股票回购价格为4.2597元/股，因业绩考核未达标，回购价格为调整后授予价格加上银行同期存款利息，回购总金额约为9,003,493.39元。
资金来源及影响
回购注销资金为公司自有资金，不会损害公司及全体股东利益，不影响公司财务状况、经营业绩以及《2022年第二期激励计划》的继续实施。
律师认为，两期激励计划的回购注销及调整相关事项，符合相关规定，公司已履行现阶段信息披露义务，后续还需按规定继续履行披露义务。
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