2025年4月24日，江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“晨光新材”）召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，拟对激励对象已获授但尚未解除限售的456,000股限制性股票进行回购注销。
激励计划回顾
2024年2月28日，晨光新材召开第三届董事会第四次会议，审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。2月28日，第三届监事会第四次会议也审议通过相关议案。2月29日至3月9日，公司对激励对象进行公示，监事会未接到异议。3月11日，监事会披露核查意见。3月15日，2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案，董事会同日披露自查报告。当日，第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，对激励对象名单和授予数量进行调整，激励对象人数由46名变更为43名，拟授予的限制性股票数量由120.00万股变更为117.00万股。3月25日，股权激励股份登记手续办理完成，实际授予对象43人，实际授予数量117.00万股。2024年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过调整激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案。
回购注销原因、数量及价格
业绩未达标致回购
根据《2024年激励计划（草案）》，第一个解除限售期公司层面业绩考核以2023年营业收入和净利润为基数，设定营业收入增长率触发值15%、目标值20%，净利润增长率触发值25%、目标值30%。然而，容诚会计师事务所出具的《江西晨光新材料股份有限公司2024年度审计报告》显示，2024年度公司营业收入为115,965.35万元，归属于上市公司股东的净利润4,136.01万元，剔除股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为4,658.44万元，未达到业绩考核目标，第一个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销456,000股限制性股票。
回购价格确定
本激励计划限制性股票初始授予价格为6.23元/股，因公司于2024年6月27日实施2023年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.1元（含税），根据规定调整回购价格。调整后尚未解除限售的限制性股票回购价格为6.13元/股加银行同期存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕2024年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定相应进行调整。
资金来源
公司本次用于回购注销限制性股票的资金来源为自有资金。
股本结构变动
公司本次回购注销限制性股票后，总股本将由313,357,360股减少至312,901,360股。股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | 单位：股 |
|---|---|---|---|---|
| 有限售条件流通股 | 1,140,000 | -456,000 | 684,000 | |
| 无限售条件流通股 | 312,217,360 | - | 312,217,360 | |
| 合计 | 313,357,360 | -456,000 | 312,901,360 |
注：上述股份变动情况表中的数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终确认的数据为准。
对公司影响及各方意见
影响有限
本次回购注销完成后，公司股份总数减少，但不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
各方认可
董事会薪酬与考核委员会、监事会均认为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，已不符合激励条件，同意公司回购注销相应限制性股票，并按照草案规定确认回购价格。法律意见书认为本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关规定。独立财务顾问意见也表示本次回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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